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名人娱乐彩票维护|借壳上市板块风险追溯:问题公司多现八大爆雷前兆

2020-01-09 15:45:56   【浏览】4139

名人娱乐彩票维护|借壳上市板块风险追溯:问题公司多现八大爆雷前兆

名人娱乐彩票维护,五年前,本报曾独家调查ST中安资本挪腾的前世今生,这只股票在2015年牛市显赫一时。彼时,股民的狂欢与公司内部欠薪,“相映生辉”。 高估值、高溢价、高承诺的“三高”问题,是2014年和2015年那批借壳潮的典型特征,近期不少风险案例,正是与此相关。 监管层7月27日晚间一纸公告,对于风险企业的处理模式,一系列变化正在发生…… 当然也不讳言,宏观经济的变化亦为上市公司经营带来一系列不确定性因素。

学会如何辨别风险,应对未知,刻不容缓。(李新江)

邪不压正。

7月27日晚间,证监会官网发布《关于修改的决定》,着重强调,对有关重大违法公司,特别是严重危害市场秩序,严重侵害群众利益,造成重大社会影响的,坚决依法实施强制退市。

其背景是,一系列上市公司风险事件显露,甚至不少涉嫌违法违规。

7月27日,ST长生(002680.SZ)和*ST百特(002323.SZ)分别画出9个、16个一字跌停白线,双双创出上市以来的新低。

这两家上市公司一北一南、相隔千里,却拥有同一个身份:借壳上市资产方。

尤其是最近两年,证券市场不断爆出造假大案:从*ST保千(600074.SH)和ST中安(600654.SH)虚增估值案,到*ST百特跨国造假案,再到近日的ST长生疫苗造假案,件件触目惊心。

21世纪经济报道记者多方跟踪发现,上述上市公司有着一个共同的身份:借壳上市资产方。

这是偶然还是有更深层次的必然原因?在业内投行人士看来,答案更像是后者。

A股史上最多跌停板纪录也被上述造假公司频频打破。ST中安是2017年度的最惨股票,曾连续出现17个跌停;2018年,*ST保千走出了29个跌停板,创下A股跌停板纪录。

北京的一家上市公司,成就了多位亿万富豪,两位重要股东却隔着大洋,突然“杠”上了。故事很简单,并购标的在三年对赌期满后,业绩突然大幅下滑,原大股东要派人去查账,并购重组进来的股东,就成了惊弓鸟……

回望A股借壳史,2014年和2015年是史上罕见的借壳高峰年。Wind数据显示,这两年成功实施借壳的公司高达62家,其间也涌现出“巨无霸”资产。

比如绿地集团655亿借壳金丰投资、分众传媒457亿元借壳七喜控股、石油工程公司241亿借壳ST仪化、海澜之家130亿借壳凯诺科技等。

承借壳旋风,2015年3月23日,彼时的黄海机械因控股股东筹划重大事项停牌。三个多月后,黄海机械披露了重大资产重组草案以及独立财务顾问核查意见表,宣告被长春长生借壳。此时,疫苗大佬、ST长生实控人高俊芳携其夫张友奎、其子张洺豪粉墨登场了。经中企华评估,长春长生100%股权按收益法评估价值为55亿元,较其合并报表净资产账面值增值44.38亿元,增值率高达417.49%。

如此高估值的背后则是高业绩承诺。高俊芳等人承诺,长春长生2015年-2017年期间的利润数不低于3亿元、4亿元和5亿元。借助于疫苗的高毛利,长春长生的三年业绩承诺都圆满完成了。不过,有无业绩造假需要等待已介入长生疫苗案的国务院调查组、证监会、药监局等调查结果。

高估值、高溢价、高承诺的“三高”问题正是2014年和2015年那批借壳潮的典型特征,这跟当时市场正值发烧的牛市、疯涨的壳价也不无关系。

潮水过后才知道谁在裸泳。在那批“三高”借壳资产中,滋生了不少造假大案。包括ST中安借壳飞乐股份时置入资产评估值虚增15.57亿元、虚增2013年营业收入5515万元;*ST保千借壳上市时虚构9份假协议,虚增2.73亿估值。

为了实现借壳上市虚高的对赌业绩,*ST百特不惜财务造假,甚至伪造外国政要信函。*ST百特为了实现重组上市业绩承诺,2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元,虚增利润约2.6亿元。

另据21世纪经济报道记者统计,2014年和2015年的62家借壳完成的上市公司中,有9家上市公司被证监会立案调查,8家被出具保留意见、否定意见和无法表示意见,14家出现业绩失诺情况。剔除重合的上市公司,共计21家出现证监会立案调查、非标意见、业绩失诺等三大异常情况,占比高达1/3。

7月27日,深圳某券商并购部负责人向21世纪经济报道记者指出,2014年和2015年间是借壳大爆发的两年,相较IPO,借壳彼时审核明显较快、筹备时间短、易操作等,很多资产希望通过借壳快速上市,当时行情也比较好,凡是借壳上市的都会被市场热捧。不过,随着三年业绩对赌完成,一些资产便漏出各种弊病,这个板块不断爆发出造假大案有其必然因素。

“最明显的是,第一,借壳资产上市前没有专门的辅导,而IPO之前不仅需要专门的辅导,辅导结果还必须接受当地证监局的验收,合格之后才能报材料;第二,借壳时间短。从停牌筹划借壳到披露重组草案一般需要3-5个月,然后上报材料到审批差不多有3-5个月,总共加起来一般不足一年,而IPO企业光上市前辅导就需要至少一年,更别提IPO暂停期间的排队时间了。其实,排队期间的核查、反馈等也有助于企业完善自身治理;第三,在审核上,借壳也不如IPO严格。虽然借壳标准等同于IPO,不过因为审核通道不一样,借壳审核时间比IPO快很多,所以存在政策套利空间,被不少人追捧。”上述并购部负责人指出。

按照其逻辑,上市蕴藏着巨大的利益,一些借壳资产急于求成,通过造假手段粉饰业绩、虚高估值,尽快通过借壳上市,再募集一把资金。运气好的话可能就会掩盖过去,运气不好再加上发展不利,就很难兜住注水的业绩。最终,借壳资产频频爆发造假案,从借壳时的股价到现在的地板价,坑害着无数股东。

上市公司并购重组是优化资源配置,提高市场效率的重要手段。固然有不少优质资产通过这一途径登陆资本市场,但也有很多带毒资产混入。随着借壳三年对赌期的完成,一些借壳方骤然暴露出诸多问题,造假手段多样、数目惊人。

突然踢爆的疫苗造假, 让ST长生2018年的营收目标18亿-20亿元成了一个遥不可及的“梦”。不可否认,其龙头地位、市场占有率、盈利能力等曾迷惑了很多精明机构,为其借壳保荐并提供巨额股票质押的券商也颇为紧张、焦虑。

“目前公司还没有接到相关具体通知,内部也有在梳理,但还没有实质进展。”7月27日,上述券商人士表示,得等监管层的调查结果。

“以长生的资质,业绩那么好,这种项目投行们抢都来不及。”7月27日,上海某资深投行人士对21世纪经济报道记者表示,凭投行的能力,这种雷基本没办法排出。出现这种事,只能叹运气不好。

21世纪经济报道记者注意到,虽然有些造假短期难以排雷,但是造假大案中的涉事企业提前会露出烂公司端倪。

研究多家造假上市公司公告发现,造假大案中的借壳上市资产方有诸多共同的劣迹,包括董事长身兼数个要职、高管频频离职更换、被出具非标意见、更换会计师事务所、重组时高估值、对赌期一过业绩就大跌、频繁停牌重组又失败、业绩失诺等八大前兆。比如高俊芳身兼董事长、总经理、财务总监三个要职,另外其夫其子也分别任副总经理、副董事长等要职;ST中安、*ST油服等则出现了高管集体辞职事件;ST长生、ST中安等均是业绩对赌期一过便曝出造假;*ST百特则是为了完成业绩对赌大肆造假;ST华泽、ST中安等则被出具非标意见。

三四年前,这些借壳概念公司是市场风光无两的宠儿,彼时ST长生、*ST保千、*ST百特、ST中安动辄边拉出多个涨停,而今*ST百特成为借壳退市第一股、中小板强制退市第一股,其他造假大户也跌到历史低价。

“退市领域的第一不断被打破,希望能尽快出现上市公司破产清算的首例。多年来A股投资者无法领教上市公司破产清算导致的血本无归的风险,反而还经常享受到‘乌鸡变凤凰’所带来的超额收益。不仅散户长期追逐着借壳上市题材股,就连很多大型公募基金都经常以此作为战胜对手的‘独门秘籍’。”上述并购部负责人指出。

多位受访人士亦提到自己的担忧,近来借壳新规、重组新规等被严格执行,借壳市场快速冷却,不过很容易再度活跃。解决此问题快速有效的方法是将所有借壳上市的审批放到IPO通道,让借壳上市审批不再具有明显的时间优势,进一步压缩借壳上市的政策套利空间;另外,严格执行现有的退市政策,让一批无可救药的‘不死鸟’尽快离开市场,净化市场环境。

(编辑:李新江)

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